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时周襄王十二年，晋兵已休息岁余。文公一日坐朝，谓群臣曰：“郑人不礼之仇未报，今又背晋款楚。吾欲合诸侯问罪何如？”先轸曰：“诸侯屡勤①矣。今以郑故，又行征发，非所以靖中国也。况我军行无缺，将士用命，何必外求？”文公曰：“秦君临行有约，必与同事。”先轸对曰：“郑为中国咽喉，故齐桓欲伯天下，每争郑地。今若使秦共伐，秦必争之，不如独用本国之兵。”文公曰：“郑邻晋而远于秦，秦何利焉？”乃使人以兵期告秦，约于九月上旬，同集郑境。文公临发，以公子兰从行。兰乃郑伯捷之庶弟，向年逃晋，仕为大夫。及文公即位，兰周旋左右，忠谨无比，故文公爱近之。此行盖欲借为向导也。兰辞曰：“臣闻：‘君子虽在他乡，不忘父母之国。’君有讨于郑，臣不敢与其事。”文公曰：“卿可谓不背本矣！”乃留公子兰于东鄙，自此有扶持他为郑君之意。
晋师既入郑境，秦穆公亦引著谋臣百里奚，大将孟明视，副将杞子、逢孙、杨孙等，车二百乘来会。两下合兵攻破郊关，直逼曲洧，筑长围而守之。晋兵营于函陵，在郑城之西。秦兵营于汜南，在郑城之东。游兵日夜巡警，樵采俱断。慌得郑文公手足无措。大夫叔詹进曰：“秦，晋合兵，其势甚锐，不可与争。但得一舌辩之士，往说秦公，使之退兵。秦若退师，晋势已孤，不足畏矣。”郑伯曰：“谁可往说秦公者？”叔詹对曰：“佚之狐可。”郑伯命佚之狐。狐对曰：“臣不堪也，臣愿举一人以自代。此人乃口悬河汉，舌摇山岳之士，但其老不见用。主公若加其官爵，使之往说，不患秦公不听矣。”郑伯问：“是何人？”狐曰：“考城人也，姓烛名武，年过七十，事郑国为圉正，三世不迁官。乞主公加礼而遣之！”郑伯遂召烛武入朝，见其须眉尽白，伛偻其身，蹒跚其步，左右无不含笑。烛武拜见了郑伯，奏曰：“主公召老臣何事？”郑伯曰：“佚之狐言子舌辨过人，欲烦子说退秦师，寡人将与子共国。”烛武再拜辞曰：“臣学疏才拙，当少壮时，尚不能建立尺寸之功，况今老耄，筋力既竭，语言发喘，安能犯颜进说，动千乘之听乎？”郑伯曰：“子事郑三世，老不见用，孤之过也。今封子为亚卿，强为寡人一行。”佚之狐在旁赞言曰：“大丈夫老不遇时，委之于命。今君知先生而用之，先生不可再辞。”烛乃受命而出。
时二国围城甚急，烛武知秦东晋西，各不相照。是夜命壮士以绳索缒下东门，径奔秦寨。将士把持，不容入见。武从营外放声大哭，营吏擒来禀见穆公。穆公问：“是谁人？”武曰：“老臣乃郑之大夫烛武是也。”穆公曰：“所哭何事？”武曰：“哭郑之将亡耳！”穆公曰：“郑亡，汝安得在吾寨外号哭？”武曰：“老臣哭郑，兼亦哭秦。郑亡不足惜，独可惜者秦耳！”穆公大怒，叱曰：“吾国有何可惜？言不合理，即当斩首！”武面无惧色，叠着两个指头，指东画西，说出一段利害来。正是：
说时石汉皆开眼，道破泥人也点头。
红日朝升能夜出，黄河东逝可西流。
烛武曰：“秦、晋合兵临郑，郑之亡，不待言矣。若亡郑而有益于秦，老臣又何敢言？不惟无益，又且有损，君何为劳师费财，以供他人之役乎？”穆公曰：“汝言无益有损，何说也？”烛武曰：“郑在晋之东界，秦在晋之西界，东西相距，千里之遥。秦东隔于晋，南隔于周，能越周、晋而有郑乎？郑虽亡，尺土皆晋之有，于秦何与？夫秦、晋两国，毗邻并立，势不相下。晋益强，则秦益弱矣。为人兼①地，以自弱其国，智者计不出此。且晋惠公曾以河外五城许君，既入而旋背之，君所知也。君之施于晋者，累世矣，曾见晋有分毫之报于君乎？晋侯自复国以来，增兵设将，日务兼并为强。今日拓地于东，既亡郑矣，异日必思拓地于西，患且及秦。君不闻虞、虢之事乎？假虞君以灭虢，旋反戈而中虞。虞公不智，助晋自灭，可不鉴哉！君之施晋，既不足恃；晋之用秦，又不可测。以君之贤智，而甘堕晋之术中，此臣所谓‘无益而有损’，所以痛哭者此也！”穆公静听良久，耸然动色，频频点首曰：“大夫之言是也！”百里奚进曰：“烛武辩士，欲离吾两国之好，君不可听之！”烛武曰：“君若肯宽目下之围，定立盟誓，弃楚降秦。君如有东方之事，行李往来，取给于郑，犹君外府也。”穆公大悦，遂与烛武歃血为誓，反使杞子、逢孙、杨孙三将，留卒二千人助郑戍守，不告于晋，密地班师而去。早有探骑报入晋营。文公大怒，狐偃在旁，请追击秦师。不知文公从否，且看下回分解。